La representación de una sociedad en España es un tema crucial para su funcionamiento y operación en el mercado. Las sociedades de capital, como la sociedad anónima (SA) y la sociedad limitada (SL), adquieren personalidad jurídica al inscribirse en el Registro Mercantil, pero esta personalidad se manifiesta en el mercado a través de las personas que tienen el poder de representarla. En este artículo, analizaremos los dos tipos principales de representación: la representación orgánica y la representación voluntaria.
A) Representación Orgánica: Los Administradores Sociales
En las sociedades de capital, la representación de la sociedad, tanto en juicio como fuera de él, recae sobre los administradores. Este tipo de representación se denomina «representación orgánica» y se regula de acuerdo con las disposiciones establecidas en los estatutos sociales. Las reglas básicas son las siguientes:
- Administrador único: En el caso de que la sociedad cuente con un único administrador, éste ostenta el poder de representación de la sociedad.
- Administradores solidarios: Cuando existen varios administradores solidarios, cada uno de ellos puede representar a la sociedad de forma independiente, aunque las disposiciones estatutarias o los acuerdos de la junta pueden establecer una distribución interna de facultades.
- Administradores conjuntos en la Sociedad Limitada: Si en una SL hay más de dos administradores conjuntos, la representación debe ejercerse mancomunadamente por al menos dos de ellos, en la forma que determinen los estatutos. En las sociedades anónimas, la representación se ejerce también mancomunadamente.
- Consejo de administración: En el caso de que la sociedad esté gestionada por un consejo de administración, la representación corresponde al consejo actuando colegiadamente. No obstante, los estatutos pueden otorgar la representación a uno o varios consejeros de manera individual o conjunta. Si se delegan funciones en una comisión ejecutiva o consejeros delegados, el acuerdo de delegación debe especificar el régimen de actuación.
La representación otorgada a los administradores es amplia y abarca todos los actos comprendidos en el objeto social definido en los estatutos. Incluso, en ciertos casos, puede extenderse a actos que exceden este objeto, protegiendo así a terceros que contraten de buena fe con la sociedad.
B) Representación voluntaria: los apoderados
Además de la representación orgánica, una sociedad puede otorgar poderes de representación a terceros, denominados «representantes voluntarios» o apoderados. Estos poderes pueden ser de naturaleza general o limitada.
- Poder general: Un poder general confiere al apoderado una capacidad de representación similar a la de los administradores, permitiéndole gestionar la empresa en su conjunto. Este tipo de poder es comúnmente otorgado a directivos como directores generales o territoriales. Para tener plena eficacia, el poder general debe ser otorgado mediante escritura pública e inscrito en el Registro Mercantil, tal como lo exige el artículo 94.1 del Reglamento del Registro Mercantil.
- Poderes limitados: También es posible otorgar poderes limitados, restringidos a actos específicos o a un área particular de la empresa, como podría ser el caso de un director de compras autorizado a formalizar contratos dentro de ciertos límites de cuantía. Estos poderes no requieren inscripción en el Registro Mercantil.
Conclusión
La representación de la sociedad es fundamental para su operativa diaria y su relación con terceros. Tanto la representación orgánica, ejercida por los administradores, como la representación voluntaria, delegada a través de apoderados, permiten a las sociedades actuar en el mercado con seguridad jurídica. La correcta estructuración de estos poderes y su inscripción en el Registro Mercantil, cuando sea necesario, es esencial para garantizar la validez de los actos realizados en nombre de la sociedad y proteger tanto a la propia sociedad como a los terceros con los que se relacione.
La presente publicación no constituye asesoramiento jurídico.
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