En el dinámico ecosistema de las startups, encontrar métodos de financiación que se ajusten a las necesidades específicas del proyecto es crucial. Uno de los instrumentos financieros que ha ganado popularidad en los últimos años es la nota convertible. Pero, ¿en qué consiste exactamente este mecanismo y cómo puede beneficiar a tu empresa emergente?
¿Qué es una nota convertible?
Una nota convertible es un tipo de préstamo a corto plazo que permite a los inversores convertir el dinero prestado en participaciones de la empresa en una etapa posterior, generalmente durante una ronda futura de financiación. A diferencia de un préstamo tradicional, que se reembolsa con intereses, este tipo de acuerdo ofrece a los inversores la posibilidad de participar en el crecimiento de la startup, transformando su préstamo en acciones.
¿Cómo funcionan las notas convertibles?
Para entender su funcionamiento, es clave distinguir entre un prestamista convencional y un inversor que utiliza una nota convertible. Mientras que el primero solo espera recibir intereses por el capital prestado, el segundo adquiere un derecho adicional: la opción de convertir su préstamo en participaciones de la empresa. Esto puede resultar en una ganancia significativa si la startup prospera y su valor aumenta con el tiempo.
A nivel operativo, las notas convertibles incluyen cláusulas que estipulan cómo y cuándo se realizará la conversión del préstamo en capital social. Es esencial que estas cláusulas definan un plazo claro y los términos específicos que determinarán cuántas acciones corresponden al monto prestado y los intereses generados.
Elementos clave en una nota convertible
Para que una nota convertible funcione de manera efectiva, es importante que el contrato contemple ciertos elementos esenciales:
- Monto del préstamo: Es fundamental que se precise la cantidad exacta de dinero que el inversor está aportando.
- Intereses: Como cualquier préstamo, generará intereses, los cuales deben estar claramente especificados en el acuerdo.
- Descuento o tasa de conversión: En muchas ocasiones, se ofrece al inversor un descuento sobre la valoración futura de la empresa, lo que le permite obtener más acciones por su inversión. Este incentivo es una forma de compensar el riesgo asumido al invertir en una etapa temprana.
- Valoración de la startup: Aunque no siempre se establece una valoración inicial, puede ser útil acordar un mecanismo para determinarla en el futuro. Esto influirá directamente en la cantidad de participaciones que el inversor recibirá.
- Plazo de conversión: Al ser un instrumento pensado para las primeras fases de un proyecto, es habitual fijar un plazo de entre uno y dos años para la conversión del préstamo en acciones.
- Cláusulas CAP: Estas cláusulas establecen un límite máximo en la valoración de la empresa a efectos de la conversión. Es una medida de protección para los inversores, evitando que una valoración excesivamente alta reduzca la cantidad de acciones a las que tienen derecho.
Beneficios de las notas convertibles
Las notas convertibles son atractivas tanto para las startups como para los inversores por varias razones:
- Agilidad en la obtención de fondos: Este tipo de acuerdo permite a la startup acceder rápidamente a capital sin necesidad de realizar valoraciones complejas o pasar por trámites adicionales.
- Incentivos para los inversores: Los descuentos y las cláusulas CAP actúan como incentivos, recompensando a los inversores por el riesgo que asumen al financiar un proyecto incipiente.
- Simplicidad: La naturaleza sencilla de las notas convertibles reduce los costos asociados a la formalización del contrato, como notarías o inscripciones en el Registro Mercantil.
Aunque las notas convertibles son una herramienta poderosa para la financiación de startups, es vital que tanto emprendedores como inversores comprendan los riesgos y aseguren que el contrato esté bien estructurado para proteger sus intereses.
La presente publicación no constituye asesoramiento jurídico.
_____
¿Cómo podemos ayudarte desde LAW4DIGITAL?
En LAW4DIGITAL somos abogados especializados en negocios digitales. Prestamos asesoramiento legal integral a empresas digitales. Te ayudamos con asesoramiento legal online.
Os iremos actualizando sobre negocios digitales. En todo caso, podéis contactarnos mediante correo dirigido a hola@law4digital.com, llamando al (+34) 931 444 820 o rellenando nuestro formulario en law4digital.com.
¡Os esperamos en el próximo post!
Equipo de Law4Digital.