En el mundo de las startups, la gestión del equity entre los socios es crucial para evitar conflictos y garantizar el compromiso a largo plazo. Muchas empresas emergentes comienzan con entusiasmo y visión, pero los desacuerdos entre socios pueden poner en riesgo su crecimiento e incluso llevarlas al fracaso. Aquí es donde el vesting se convierte en una herramienta indispensable.
El vesting es un mecanismo legal que establece que los socios fundadores, empleados clave o incluso asesores de una startup adquieran su participación en la empresa de manera progresiva, a lo largo del tiempo o al cumplir ciertos hitos. Su objetivo es alinear los intereses de todos los implicados y evitar que un socio se marche en las primeras etapas llevándose una parte significativa de la compañía sin haber aportado valor suficiente.
¿Cómo funciona el vesting?
El vesting se diseña mediante un contrato que especifica las condiciones en las que un socio o empleado adquirirá derechos sobre sus acciones o participaciones en la empresa. Estas condiciones pueden incluir un periodo de tiempo determinado, la consecución de ciertos objetivos o una combinación de ambos.
Los esquemas de vesting más comunes incluyen los siguientes elementos:
1. Periodo de carencia o cliff: Durante un período inicial (generalmente de un año), el beneficiario no recibe ninguna de sus acciones. Si deja la empresa antes de cumplir este periodo, no tendrá derecho a ninguna participación. Esto protege a la startup de situaciones en las que un socio abandona el proyecto en sus primeras etapas sin haber generado un impacto real.
2. Periodo total de vesting: Una vez superado el cliff, la adquisición de acciones se produce de forma progresiva durante un período total que suele oscilar entre tres y cinco años. Esto significa que, al cumplir cada mes o año dentro del periodo, el socio va consolidando un porcentaje de sus participaciones.
3. Condiciones y hitos específicos: En algunos casos, el vesting no solo se basa en el tiempo, sino también en la consecución de determinados objetivos. Por ejemplo, un cofundador podría adquirir sus acciones solo si logra alcanzar ciertos niveles de facturación o si la empresa alcanza un número determinado de clientes activos.
4. Reverse vesting: Este mecanismo es común en startups y se aplica cuando un fundador recibe todas sus acciones desde el inicio, pero debe devolverlas si abandona el proyecto antes de tiempo. Es una manera de
reforzar el compromiso y evitar que los socios se apropien de un porcentaje de la empresa sin haber cumplido su papel.
¿Por qué tu startup debería implementar un esquema de vesting?
El vesting no solo protege a la empresa, sino que también genera confianza entre los inversores, los empleados y los propios fundadores. Algunas razones clave por las que es esencial son las siguientes:
1. Garantiza estabilidad y compromiso
El vesting asegura que los socios y empleados clave permanezcan en la empresa el tiempo suficiente para contribuir a su crecimiento. Esto es especialmente importante en las startups, donde la ejecución de la visión es clave y la presencia de los fundadores es un factor determinante para el éxito del negocio.
2. Evita conflictos entre socios
Uno de los problemas más comunes en las startups es que un socio abandone la empresa en las primeras etapas llevándose consigo una parte sustancial del capital. Si esto sucede sin un acuerdo de vesting, podría perjudicar el desarrollo de la empresa y generar disputas legales.
3. Facilita la atracción de inversores
Los inversores buscan reducir riesgos y asegurarse de que el equipo fundador está comprometido con el proyecto. Un esquema de vesting bien diseñado demuestra solidez y compromiso, lo que puede hacer que una startup sea más atractiva para la inversión.
4. Permite motivar y retener talento
Las startups suelen ofrecer participaciones en la empresa como incentivo para atraer talento clave. Sin embargo, sin un esquema de vesting, un empleado podría recibir su participación y marcharse sin haber aportado valor suficiente. Con un vesting adecuado, se garantiza que solo aquellos que permanezcan en la empresa el tiempo necesario obtengan sus acciones.
Ejemplo práctico de vesting en una startup
Imaginemos una startup de tecnología con tres fundadores: Ana, David y Juan. Deciden repartir el capital de la empresa de la siguiente manera:
· Ana: 40%
· David: 40%
· Juan: 20%
Para evitar problemas en caso de que alguno de ellos abandone el proyecto, acuerdan implementar un esquema de vesting con las siguientes condiciones:
· Cliff de 1 año: Si un fundador se marcha antes del primer año, no recibe ninguna participación.
· Periodo de vesting de 4 años: Cada año, el fundador adquiere el 25% de sus participaciones asignadas.
· Reverse vesting: Si un fundador decide marcharse antes de los cuatro años, deberá devolver las participaciones que aún no haya consolidado.
Con este acuerdo, si David decide abandonar la startup después de dos años, solo podrá retener el 50% de sus acciones asignadas (es decir, el 20% del total de la empresa).
Preguntas frecuentes sobre vesting
1. ¿Es obligatorio establecer un acuerdo de vesting en una startup?
No es obligatorio por ley, pero es altamente recomendable para evitar problemas futuros entre los socios y demostrar seriedad ante inversores. La ausencia de un acuerdo de vesting puede derivar en conflictos societarios y afectar negativamente la viabilidad del negocio.
2. ¿Cómo se documenta un acuerdo de vesting?
Un acuerdo de vesting debe formalizarse en un contrato, ya sea dentro del pacto de socios o mediante un acuerdo independiente. En este documento se deben especificar los términos del vesting, incluyendo el período de cliff, la duración total, las condiciones de adquisición de acciones y cualquier otra cláusula relevante.
3. ¿Qué sucede si un socio abandona la empresa antes de cumplir el periodo de vesting?
Dependerá del acuerdo firmado. Si existe un cliff y el socio se marcha antes de que termine, perderá toda su participación. Si ya ha consolidado una parte de sus acciones, puede retenerlas o, en algunos casos, la empresa o los otros socios pueden recomprarlas a un precio acordado previamente.
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